Mevzuat güncelliği: Bu içerik 4 Haziran 2026 itibarıyla yürürlükteki TTK 6102 (2011) — Şirketler Kitabı (ve ilgili Türk ticaret mevzuatı) esas alınarak hazırlanmıştır. Mevzuat değişikliklerinde içerik güncellenir. Güncel metinler: mevzuat.gov.tr. STS Hukuk; YÖK (Anadolu Üniversitesi aracılığıyla) tarafından düzenlenir — ÖSYM değil.
Son Güncelleme: Nisan 2026 | Mevzuat: TTK 6102 Şirketler bölümü (m. 124-644) + SPKn + KGK düzenlemeleri.
Şirketler hukuku, Türk Ticaret Kanunu'nun en ağır çalışma alanıdır ve pratikte kurumsal hukuk müşavirlerinin günlük ekmek teknesidir. Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (Ltd.) — Türkiye'deki aktif şirketlerin %95'ini oluşturur. Bu rehber, kuruluş, sermaye, organlar, pay devri, birleşme, bölünme ve tasfiye süreçlerini detaylandırır.
Anonim Şirket (A.Ş.) Detaylı
Kuruluş
- Tek kişi A.Ş. mümkün (2012 reformuyla)
- Minimum sermaye: 250.000 ₺ (2024 itibariyle — yıllık ayarlanır)
- Ana sözleşme: notere onaylı
- Tescil: ticaret siciline
- Kuruluşun tamamlanması: Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan
Pay Sahipliği
- Pay: A.Ş.'nin sermayesinin eşit parçaları
- Hisse Senedi: paya karşılık düzenlenen belge
- Nama vs Hamiline Yazılı: devir şekli + haklar farklı
- İmtiyazlı Pay: oy hakkı, kâr payı, tasfiye payında üstünlük
Organlar
Genel Kurul (Ana Organ)
- Pay sahipleri toplantısı
- Olağan GK: yılda 1 kez (hesap döneminden sonra 3 ay içinde)
- Olağanüstü GK: belirli konular için
- Yetki: ana sözleşme değişikliği, organ seçimi, kâr dağıtımı, birleşme/bölünme kararları
Yönetim Kurulu (YK)
- A.Ş.'nin yönetim + temsil organı
- Minimum 1 üye (eskiden 3 şarttı, 2012'den itibaren 1 üye yeterli)
- Üyeler GK tarafından seçilir
- Görev süresi: max 3 yıl, yeniden seçilebilir
- Başkan (+ Başkan Vekili)
- Genel Müdür (icracı olan)
Denetim
- Bağımsız denetim — Kamu Gözetim Kurumu (KGK) tarafından belirli şirketler için zorunlu
- Denetim Komitesi — halka açık + bağımsız denetime tabi şirketler
- 2012 reformuyla klasik "murakıp" sistemi kaldırıldı
YK Üyesinin Sorumluluğu (m. 553)
- Özen yükümü (due diligence)
- Sadakat yükümü
- Kanuna + ana sözleşmeye + GK kararlarına uygunluk
- Kusurlu davranıştan doğan zararlar için A.Ş.'ye, pay sahiplerine, alacaklılara karşı sorumluluk
Pay Devri
- Nama yazılı pay: Senet ciro + teslim, A.Ş.'nin onayı gerekebilir (bağlılık)
- Hamiline yazılı pay: Senet teslimiyle (2021 değişikliğiyle merkezi kayıt kuruluşuna bildirme zorunlu)
- Pay defteri
Limited Şirket (Ltd.) Detaylı
Kuruluş
- Tek kişi Ltd. mümkün
- Minimum sermaye: 50.000 ₺ (2024)
- Ortak sayısı: 1-50 arası
- Sermaye payları eşit değerlerde parçalara bölünmelidir
Organlar
Ortaklar Kurulu
- Ltd. şirketin ana organı
- Yılda en az 1 kez toplanır
- Yetki: ana sözleşme değişikliği, müdür atama/azil, kâr dağıtımı
Müdürler
- Ltd. yönetim + temsil organı
- En az 1 kişi
- Ortaklardan veya dışarıdan
- Aşağıdaki kararlar ortaklar kurulunun yetkisinde kalır: ana sözleşme değişikliği vb.
Ltd. vs A.Ş. Pratik Karşılaştırma
- Küçük/orta işletmeler: Ltd. daha uygun (düşük sermaye + basit yönetim)
- Halka açılma hedefi: A.Ş. zorunlu
- Yüksek sermayeli işletmeler: A.Ş.
- Aile şirketleri + küçük girişimler: Ltd. yaygın
Birleşme, Bölünme, Tür Değişimi (m. 134-194)
Birleşme (Merger)
- Devralma birleşmesi — A şirketi B'yi alır
- Yeni kuruluş birleşmesi — A + B → C şirketi
- Pay sahiplerine yeni şirket paylarının verilmesi
- Alacaklıların korunması (genel kurul kararından önce)
Bölünme (Split)
- Tam bölünme — eski şirket sona erer, iki yeni şirket oluşur
- Kısmi bölünme — eski şirket sürer, varlıkları yeni şirkete devredilir
Tür Değişimi (m. 180-194)
- A.Ş. → Ltd. (pay sayısı, sermaye düşürme)
- Ltd. → A.Ş. (sermaye artırma, organ oluşturma)
- Kolektif/Komandit → A.Ş./Ltd. (sermayeleşme)
Tasfiye
- Kendiliğinden tasfiye — süre dolması, amacın gerçekleşmesi
- Kararla tasfiye — GK/ortaklar kurulu kararı
- Mahkeme kararıyla tasfiye — haklı sebep davası
- İflas — ödemeden aciz hal
Tasfiye Süreci
- Tasfiye kararı + memurları atanır
- Alacaklılara çağrı (3 kez ilan)
- Varlıklar paraya çevrilir
- Borçlar ödenir
- Kalan pay sahiplerine dağıtılır
- Ticaret sicilinden silinir
Kurumsal Yönetim İlkeleri
SPK Kurumsal Yönetim Tebliği + TTK düzenlemeleri:
- Pay sahibi hakları + eşitlik
- Şeffaflık + bilgilendirme
- Bağımsız YK üyeleri
- Etik kurallar
- Çevresel + sosyal raporlama (ESG)
Yurt Dışı Mezun İçin Karşılaştırma
Alman GmbH ile Ltd. Karşılaştırma
- Kuruluş + minimum sermaye benzer (Almanya €25.000)
- Ortak sayısı Almanya'da sınırsız; Türkiye'de 50
- Geschäftsführer ≈ müdür
- Gesellschafterversammlung ≈ ortaklar kurulu
Alman AG ile A.Ş. Karşılaştırma
- Vorstand ≈ Yönetim Kurulu (icra organı)
- Aufsichtsrat (denetim kurulu) — Türkiye'de 2012 öncesi murakıp; şu an denetim komitesi
- Hauptversammlung ≈ Genel Kurul
Pratik Avukatlık İpuçları
- Şirket kuruluş/değişiklik işlemlerinde tescil + ilan şart
- YK üyesi sorumluluk davaları artıyor
- Birleşme + bölünme projelerinde alacaklı koruması önemli
- Hisse devri için pay defterine kayıt zorunlu
Önerilen Kaynaklar
- Hasan Pulaşlı — Şirketler Hukuku Genel Esaslar
- Mehmet Bahtiyar — Ortaklıklar Hukuku
- Sami Karahan — Şirketler Hukuku
- mevzuat.gov.tr — TTK + KGK + SPK tebliğleri
İlgili yazılar: Ticaret Hukuku Rehberi
⚠️ Önemli: Sermaye tutarları + KGK + SPK düzenlemeleri yıllık güncellenebilir. Kritik kararlar için yetkili avukatla çalışın.
⚖️ Disclaimer
Bu içerik hukuki sınav hazırlığı amaçlı bilgilendirme rehberidir; hukuki tavsiye, dava stratejisi veya yasal görüş niteliği taşımaz. Kesin bilgi için yetkili hukuk müşaviri ile görüşülmelidir. STS Hukuk, YÖK (Anadolu Üniversitesi aracılığıyla) tarafından düzenlenir; güncel bilgi için YÖK Diploma Denklik Portalı'nı (denklik.yok.gov.tr) doğrulayın.
